Création de Sociétés au Luxembourg

Présentation Et Contexte D’une SARL Luxembourgeoise 

Une société privée à responsabilité limitée luxembourgeoise , officiellement Société à Responsabilité Limitée (SARL) , est un type particulier de structure d’entreprise qui est devenue la plus populaire au Luxembourg. Les SARL ne se trouvent pas seulement au Luxembourg, mais elles constituent effectivement la forme de société la plus courante et la plus avantageuse trouvée dans cette juridiction. Le code des sociétés de Luxembourg SARL remonte au Code civil de 1915. Plus de 60% des sociétés luxembourgeoises sont des SARL. 

La principale caractéristique d’une SARL est qu’elle combine les principales caractéristiques d’une société par actions et d’une société en nom collectif privée. La responsabilité des actionnaires est limitée au montant du capital qu’ils apportent, comme c’est le cas pour les sociétés. Dans le même temps, les SARL présentent certaines des caractéristiques clés d’un partenariat telles que l’incessibilité des actions, une plus grande simplicité et une flexibilité et un contrôle accrus. 

Avantages

Une SARL luxembourgeoise présente plusieurs avantages clés, ce qui en a fait un véhicule d’entreprise populaire auprès des propriétaires d’entreprises locaux et étrangers. Ceux-ci inclus:

• Responsabilité limitée : La responsabilité des actionnaires est limitée au montant du capital qu’ils ont apporté à la société.
• Propriétaire unique : Une SARL peut être constituée avec un seul actionnaire qui a tous les droits et le contrôle sur la société. 
• Structure simple et flexible : La structure d’une SARL a le même niveau de simplicité qu’un partenariat privé, avec peu d’exigences administratives par rapport à une société par actions. Il existe également un grand niveau de flexibilité et de contrôle sur la manière dont la SARL est structurée, qui peut être modifiée en fonction des besoins des actionnaires.

• Confidentialité : Bien que les SARL soient soumises à un audit et soient tenues de soumettre des rapports financiers, un bon degré de confidentialité reste néanmoins assuré au départ. Les actions ne sont pas cotées en bourse et les noms des actionnaires ne sont pas accessibles au public. 
• Faibles exigences de capital minimum : Le capital social minimum autorisé est de seulement 12 000 EUR.
• Opportunités commerciales : Le Luxembourg est une nation européenne bien située et membre de l’Union européenne. Elle partage ses frontières avec l’Allemagne, la France et la Belgique et entretient de bonnes relations avec ces trois pays. En tant que tel, il offre aux propriétaires d’entreprises étrangères l’accès à de bonnes opportunités commerciales sur le marché européen.
• Processus d’incorporation rapide et facile : L’inscription peut être complétée en aussi peu que 1 à 2 jours.
• Régime fiscal territorial : Seuls les revenus gagnés au Luxembourg sont soumis à l’impôt sur les sociétés pour les entreprises à capitaux étrangers.
• Banque offshore : Le Luxembourg est une juridiction favorable pour la banque offshore, offrant de bons niveaux de protection des actifs et de confidentialité financière.

Principales Caractéristiques De L’entreprise

Conditions Requises Pour La Constitution En Société

La procédure de constitution d’une SARL ne nécessite qu’un seul document à établir et à déposer au Registre de commerce et des sociétés. Le nom de ce document est « Statuts ». Il peut être préparé en anglais, allemand ou français. Il doit contenir les informations suivantes :

• Le nom de l’entreprise, ainsi que les abréviations éventuellement utilisées.
• La forme juridique et la structure de l’entreprise.
• L’adresse locale enregistrée du siège social de la société.
• Le capital social total émis.
• L’objet de l’entreprise et sa durée de vie prévue si elle n’est pas perpétuelle. S’il est perpétuel, il convient de le préciser.
• L’identité et les coordonnées des actionnaires de la société, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent.

Les statuts et toutes modifications ultérieures doivent être déposés au registre de commerce et des sociétés (RCS). 

Imposition

Les sociétés dont le revenu imposable est inférieur à 175 000 euros sont soumises à un impôt sur les sociétés de 15 %. Les sociétés dont le revenu imposable est compris entre 175 000 EUR et 200 001 EUR paient un impôt sur les sociétés de 26 250 EUR (soit 175 000 EUR x 15 %) plus 31 % supplémentaires sur les revenus dépassant la base imposable de 175 000 EUR. Enfin, les entreprises dont le revenu imposable est supérieur à 200 001 euros paient un impôt sur les sociétés de 17 % sur l’ensemble des revenus imposables. Il existe également une surtaxe de solidarité supplémentaire calculée à hauteur de 7 % du montant de l’impôt sur les sociétés.

En plus de l’impôt de base sur les sociétés, les sociétés luxembourgeoises sont soumises aux impôts suivants :

• Taxe de propriété
• Impôt sur la fortune
• Taxe professionnelle
• T.V.A.

Le Luxembourg dispose d’un système fiscal territorial selon lequel les sociétés à capitaux étrangers ne sont imposées que sur les revenus provenant du Luxembourg. Il s’agit d’un avantage fiscal attractif des SARL luxembourgeoises et les rend idéales pour une utilisation en tant que sociétés offshore.

Détails De L’entreprise

Anonymat, Confidentialité Et Divulgation

Bien que les SARL soient soumises à un audit et soient tenues de soumettre des rapports financiers, un bon degré de confidentialité reste dès le départ assuré. Les actions ne sont pas cotées en bourse et les noms des actionnaires ne sont pas accessibles au public.

Les services bancaires offshore au Luxembourg sont connus pour leur haut degré de confidentialité et de confidentialité des clients.

Actions De La Société

Les actions qui font partie du capital social autorisé sont émises sous la forme d’« actions nominatives ». Ceux-ci peuvent être avec ou sans valeur nominale. Les SARL peuvent également émettre des parts bénéficiaires, mais celles-ci ne sont pas incluses dans le capital social de la société. Les droits attachés à ces actions devraient être précisés dans les statuts. Une SARL n’est pas autorisée à émettre des actions publiques. 

Les actionnaires ne peuvent pas transférer librement leurs actions sans approbation. 

Capital Requis

Le capital social minimum autorisé est de 12 000 EUR.

Actionnaires Et Dirigeants

Une SARL luxembourgeoise compte généralement entre 2 et 100 actionnaires, mais il est possible qu’un seul actionnaire constitue et contrôle entièrement une SARL. 100 est le maximum, et si le nombre d’actionnaires dépasse ce nombre, la société dispose d’un an pour transformer sa forme sociale. 

Il doit y avoir un ou plusieurs gérants désignés pour diriger et représenter la SARL. Les actionnaires peuvent agir en tant que gestionnaires. Les actionnaires et dirigeants peuvent être de n’importe quelle nationalité.

Principales Lois Sur Les Sociétés 

Les sociétés luxembourgeoises sont régies par la Loi sur les sociétés, créée en 1915, mais réformée en 2016. 

Type De Loi

Le Luxembourg suit un système de droit civil, basé sur le Code civil français.

Pouvoirs De La Société

Une SARL luxembourgeoise est considérée comme une entité juridique distincte de ses actionnaires et dirigeants. Elle dispose des mêmes pouvoirs et droits qu’une personne physique. Elle a donc le pouvoir de conclure des contrats juridiques, de détenir des biens et des actifs et d’engager des poursuites en son propre nom.

Les actionnaires ne sont exposés à aucune responsabilité personnelle, ce qui signifie que leur responsabilité est limitée à leur investissement dans la société.

Réunions D’entreprise

Les assemblées générales annuelles ne sont requises que dans le cas d’une SARL comptant plus de 60 actionnaires. 

Exigences Locales

La SARL doit avoir un bureau local enregistré au Luxembourg. Il n’est pas nécessaire d’avoir un agent local enregistré.

Langue De La Législation Et Des Documents Corporatifs

La législation et les documents d’entreprise sont généralement disponibles en anglais, allemand et français.

Langue Officielle

Les langues officielles sont le français, l’allemand et le luxembourgeois. L’anglais n’est pas une langue officielle mais est largement parlé comme langue seconde, et les documents d’entreprise sont généralement disponibles en anglais. 

Exigences En Matière D’information Financière Annuelle Et D’audit

Les SARL sont tenues de tenir des états financiers complets. Les déclarations doivent être déposées au Registre du Commerce et des Sociétés dans les 7 mois suivant la clôture de chaque exercice.  

Les SARL comptant plus de 60 actionnaires doivent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes internes désignés dans les statuts. 

Un contrôle légal des comptes est obligatoire pour les SARL qui répondent à au moins deux des critères suivants pendant deux années consécutives :

• Un chiffre d’affaires annuel net de 8,8 millions d’euros
• Un total de bilan de 4,4 euros. million
• Une moyenne de 50 employés ou plus à temps plein

Entreprises Étagères Disponibles 

Des sociétés étagères sont disponibles. 

Temps Requis

La constitution d’une SARL luxembourgeoise peut prendre aussi peu que 1 à 2 jours.

Exigences Et Restrictions En Matière De Nom De Société

Le nom doit être unique et ne ressembler à aucune autre société luxembourgeoise. Le nom peut être dans n’importe quelle langue utilisant l’alphabet latin, mais il doit se terminer par les mots « Société à Responsabilité Limitée » ou l’une des abréviations suivantes : « SARL » ou « GmbH ».

Les SARL ne peuvent pas exercer d’activités commerciales réservées aux banques, aux assurances ou aux courtiers en investissement. En tant que tel, le nom ne peut pas inclure ces termes ou termes associés indiquant cette nature d’activité.

Accès Aux Conventions De Double Imposition

Le Luxembourg a mis en place de nombreuses conventions visant à éviter la double imposition avec des pays d’Europe et du reste du monde. 

Droit De License

Il y a des frais d’enregistrement fixes de 75 EUR pour constituer une SARL luxembourgeoise.