Hong Kong

Types d’entités constituées à Hong Kong

La première et la plus importante étape du démarrage d’une entreprise consiste à décider d’une structure d’entreprise appropriée. Il est important de peser les avantages et les inconvénients de chaque véhicule d’affaires par rapport à vos objectifs commerciaux, afin de choisir la bonne structure et d’éviter la mauvaise.

Votre choix d’une certaine structure d’entreprise dépendra des facteurs suivants :

Quelle est la nature et le but de votre entreprise ? Est-ce plus propice à une structure d’entreprise particulière ?
Quelle est la taille et l’étendue de votre entreprise ?
Quelle est l’étendue de votre responsabilité personnelle dans le choix d’un véhicule professionnel particulier ?
Quel capital faut-il pour démarrer votre entreprise ? Pouvez-vous lever des capitaux par vous-même ou avez-vous besoin d’investisseurs extérieurs ?
Votre entreprise peut-elle attirer des investisseurs extérieurs ?
Quelles sont les procédures de démarrage, les coûts, le calendrier et autres exigences ?
Quelles sont les implications fiscales du choix d’une structure d’entreprise particulière ?
Quels sont vos besoins professionnels actuels et futurs ?
Quel est le degré de contrôle que vous souhaitez avoir sur votre entreprise ?
Votre activité comporte-t-elle des risques ?

Les types d’entités commerciales les plus courants à Hong Kong sont les sociétés, les entreprises individuelles et les partenariats.

Société à responsabilité limitée . Le véhicule commercial le plus courant à Hong Kong est une société à responsabilité limitée. Une société à responsabilité limitée offre une protection des biens personnels contre les risques et responsabilités commerciales et constitue une entité juridique distincte.
Entreprise individuelle . Adaptées aux entreprises à petite échelle et à faible risque avec un propriétaire unique, les entreprises individuelles sont faciles à créer. Toutefois, il ne s’agit pas d’une structure d’entreprise recommandée pour les entrepreneurs, car elle ne constitue pas une entité juridique distincte et ne protège pas les biens personnels du propriétaire des responsabilités commerciales.
Partenariat . Cette structure d’entreprise permet à deux personnes ou plus de partager la propriété d’une seule entreprise. Les partenariats permettent un partage des responsabilités et augmentent la capacité à lever des fonds. Toutefois, les associés sont solidairement et individuellement responsables des actes des autres associés. La forme de société en nom collectif la plus courante est la société en commandite, car elle offre une responsabilité limitée aux commanditaires.
Bureau des sociétés étrangères . Les sociétés étrangères intéressées à ouvrir un bureau à Hong Kong peuvent enregistrer une succursale, une filiale ou un bureau de représentation.

Ce guide fournit un aperçu comparatif des différents types d’entités commerciales que vous pouvez créer à Hong Kong.

Type d’entité : Société à responsabilité limitée

Une société à responsabilité limitée peut être constituée à Hong Kong en s’inscrivant au registre des sociétés en vertu de l’ordonnance sur les sociétés. Une entreprise est une entité juridique distincte de ses membres. Les sociétés peuvent être aussi bien des sociétés à responsabilité limitée que des sociétés à responsabilité limitée. Les investisseurs optent rarement pour une société illimitée. Une société à responsabilité limitée peut être une société privée ou une société publique et limitée par actions ou limitée par garantie. Le choix préféré de la plupart des investisseurs à Hong Kong est de créer une société à responsabilité limitée, dans laquelle les responsabilités des propriétaires sont limitées aux actifs de l’entreprise et leurs actifs personnels sont protégés des responsabilités commerciales.

Société à responsabilité limitée

La plupart des petites et moyennes entreprises de Hong Kong sont constituées en tant que « sociétés privées à responsabilité limitée par actions » et sont communément appelées « sociétés à responsabilité limitée ». Elle est souvent choisie par rapport à d’autres formes d’entités commerciales comme les entreprises individuelles et les partenariats en raison de ses nombreux avantages. Une société anonyme est le type de société le plus courant pour exercer des activités commerciales. Une société anonyme dispose d’un capital social divisé en un certain nombre d’actions d’une certaine valeur chacune. Ces actions sont détenues par des actionnaires (investisseurs) qui ont droit à une part des bénéfices de la société et reçoivent un dividende correspondant à leur pourcentage respectif de participation dans la société. En cas de perte, les actionnaires perdront leur investissement dans les actions de la société.

Avantages :

Entité juridique distincte : Une société à responsabilité limitée a une identité juridique qui lui est propre, distincte de celle de ses membres. Cela permet à l’entreprise d’acquérir des actifs, de s’endetter, de conclure des contrats, de poursuivre ou d’être poursuivie en son propre nom.
Responsabilité limitée : La responsabilité des actionnaires est limitée au montant de leurs participations/investissements respectifs.
Succession perpétuelle : Un changement de membre n’affecte pas la continuité de l’existence de l’entreprise. Les actions peuvent être facilement transférées et les changements d’actionnaires n’ont aucune incidence sur les opérations commerciales de la société. Cela signifie que la société a une succession perpétuelle malgré le décès, la démission ou l’insolvabilité des actionnaires ou des administrateurs.
Facilité de lever des capitaux : l’expansion des entreprises est facilitée par la facilité de lever des fonds, en attirant de nouveaux actionnaires ou en émettant davantage d’actions aux actionnaires existants. Il est plus facile pour les sociétés anonymes d’obtenir des prêts bancaires que pour d’autres types d’entités commerciales.
Image positive : les sociétés à responsabilité limitée sont prises plus au sérieux que les entreprises individuelles et les partenariats, et les investisseurs sont plus disposés à apporter leurs ressources aux sociétés à responsabilité limitée.
Transfert de propriété plus facile : le transfert total ou partiel de propriété d’une entreprise peut être effectué en vendant tout ou partie du total de ses actions, ou par l’émission de nouvelles actions à des investisseurs supplémentaires. Les opérations commerciales peuvent continuer sans être affectées et la documentation juridique n’est pas compliquée.
Avantages et incitations fiscales : Il existe plusieurs avantages fiscaux dont bénéficient les sociétés à responsabilité limitée à Hong Kong. L’impôt sur les sociétés, (ou impôt sur les bénéfices, comme on l’appelle), est fixé à 16,5 % des bénéfices imposables des sociétés. Hong Kong suit une base territoriale de taxation. Par conséquent, seuls les bénéfices générés ou dérivés de Hong Kong sont imposables à Hong Kong. Il n’y a pas d’impôt sur les plus-values, ni de retenue à la source sur les dividendes et les intérêts, ni de taxe de vente ni de TVA à Hong Kong. Pour plus de détails, reportez-vous au guide sur l’impôt sur les sociétés à Hong Kong .

Désavantages:

Complexe à créer : Une société à responsabilité limitée est généralement considérée comme plus complexe, plus coûteuse et plus compliquée à établir que les entreprises individuelles et les partenariats.
Conformité continue : il existe un certain nombre d’ exigences légales de conformité auxquelles les sociétés à responsabilité limitée doivent se conformer.
Exigences de divulgation : Une société doit rendre certaines informations accessibles au public (structure du capital, coordonnées personnelles des actionnaires, des administrateurs et du secrétaire, etc.) en déposant des déclarations auprès du registre des sociétés.
Procédures de liquidation complexes : La fermeture d’une entreprise est plus complexe, plus longue et plus coûteuse que celle d’autres entités commerciales.

Société anonyme

Une société publique à responsabilité limitée par actions est une société constituée localement dans laquelle le nombre d’actionnaires peut être supérieur à 50. Une société publique est une société dans laquelle des actions et des débentures sont offertes au public. Habituellement, les moyennes et grandes entreprises privées qui ont réalisé une croissance significative dans le secteur décident de les introduire en bourse, en élargissant leur base d’actionnaires. La plupart des entreprises publiques sont cotées en bourse. Les sociétés publiques/cotées sont soumises à des règles et réglementations strictes, car elles mobilisent des capitaux auprès du public. Les avantages d’une entreprise publique sont un accès facile au capital, une forte perception du public et une facilité de mise en œuvre de fusions et d’acquisitions. Les inconvénients comprennent : les exigences de divulgation publique ; longue, complexe et coûteuse à mettre en place et à exploiter ; risque de rachat ; partage des bénéfices et respect permanent des lois.

Société publique à responsabilité limitée par garantie

Une société à responsabilité limitée par garantie n’a pas de capital social. Elle est composée de membres, plutôt que d’actionnaires, qui garantissent/s’engagent à contribuer au passif de la société une somme prédéterminée qui devient exigible en cas de dissolution de la société. Les avantages sont que les membres jouissent d’une responsabilité limitée et conservent un contrôle démocratique sur toutes les questions. Les inconvénients sont que les bénéfices ne peuvent pas être distribués et qu’il peut y avoir un manque de fonds de roulement. Cette forme d’entité commerciale est destinée aux organisations à but non lucratif intéressées par une incorporation à Hong Kong.

Type d’entité : Entreprise individuelle

L’entreprise individuelle est considérée comme la forme d’entreprise la plus simple et la plus simple. Comme son nom l’indique, l’entreprise est détenue et exploitée par une seule personne et, comme l’entreprise n’est pas une entité juridique distincte, le propriétaire et l’entreprise ne font qu’un. Bien qu’il s’agisse de la forme d’entreprise la plus simple, elle est souvent considérée comme la plus risquée car il n’y a aucune protection des biens personnels contre les risques et les responsabilités découlant de l’entreprise. Bien que le propriétaire unique réalise tous les bénéfices de l’entreprise, il est également responsable (uniquement et personnellement) de toutes les dettes. Cela pose un risque financier énorme et il est fortement déconseillé aux aspirants entrepreneurs d’adopter cette forme d’entreprise. Il est relativement simple et facile d’enregistrer une entreprise individuelle à Hong Kong. Pour plus de détails, reportez-vous au guide d’enregistrement des entreprises individuelles de Hong Kong .

Avantages :

Simple à établir : les entreprises individuelles sont connues pour leurs procédures de création simples et faciles.
Prise de décision facile : étant donné que le propriétaire unique conserve un contrôle total sur toutes les affaires commerciales, la prise de décision est rapide et efficace, sans avoir à demander l’approbation des autres.
Bénéficiaire unique des bénéfices : Les entrepreneurs individuels ne sont pas tenus de partager les bénéfices tirés de l’entreprise.
Facilité de résiliation : Résilier une entreprise individuelle est plus facile, prend moins de temps et coûte moins cher que d’autres entités commerciales.

Désavantages:

Pas d’entité juridique distincte : les entreprises individuelles ne sont pas une entité juridique distincte et le propriétaire et l’entreprise sont considérés comme une seule et même personne. Le propriétaire unique est responsable de toutes les dettes et obligations.
Responsabilité personnelle illimitée : En cas de dettes contractées, il n’y a aucune protection des biens personnels (y compris vos biens).
Capital limité : La seule source de capital est constituée des finances personnelles du propriétaire unique et des bénéfices générés par son entreprise. Avec un fonds de roulement limité, la croissance et l’expansion des entreprises sont découragées.
Durée de vie limitée de l’entreprise : Il n’y a pas de succession perpétuelle d’entreprises individuelles, qui cessent d’exister au décès du propriétaire unique.
Faible perception du public : en raison des risques posés par cette forme d’entreprise, les investisseurs sont moins confiants et la recherche de financement devient difficile.
Vente/Transfert de tout ou partie de l’entreprise : Vous ne pouvez transférer l’entreprise que par la vente des actifs professionnels.

Type d’entité : Partenariat

Les sociétés de personnes sont définies comme des entreprises établies et détenues en copropriété par deux personnes ou plus qui s’associent pour exploiter l’entreprise en vue de partager les bénéfices. Les sociétés de personnes à Hong Kong sont régies par l’ordonnance sur les sociétés en nom collectif et sont de deux types : société en nom collectif et société en commandite.

Partenariat global

Semblables aux entreprises individuelles, les sociétés en nom collectif rendent chaque associé de l’entreprise personnellement responsable des dettes et du passif de l’entreprise. De plus, chaque associé peut être tenu responsable des actes d’un autre associé (à condition que ces actes aient été accomplis dans le cadre des activités du partenariat).

Avantages :

Facilité de lever des capitaux : les partenaires n’ont pas besoin de compter sur des sources personnelles pour lever des capitaux. Les sources de financement comprennent les prêts des partenaires et les prêts bancaires accordés sur la base des actifs combinés de tous les partenaires.
Facilité de mise en place et de maintenance : les partenariats sont considérés comme plus faciles à établir, avec moins de conformités et d’exigences légales par rapport aux entreprises.
Expertise combinée : L’efficacité peut être obtenue grâce à une prise de décision efficace en mettant en commun toutes les ressources, compétences, connaissances et expertises des partenaires.
Attire les employés : les employés potentiels peuvent être attirés par l’entreprise s’ils sont incités à devenir partenaire.

Désavantages:

Responsabilité illimitée : Tous les associés sont personnellement responsables des dettes et obligations commerciales.
Aucune protection des biens personnels : comme pour les entreprises individuelles, les associés sont personnellement responsables des dettes et des pertes commerciales. Il n’existe aucune protection des biens personnels (par exemple maison, voiture, actions, etc.) qui peuvent être utilisés pour rembourser des dettes et des pertes.
Objectifs et opinions partagés : les partenariats pourraient être fissurés par des partenaires qui ne sont pas d’accord sur les objectifs commerciaux, les plans de gestion et les procédures opérationnelles. Les conflits personnels pouvant survenir au cours de l’activité pourraient avoir un effet négatif sur l’entreprise dans son ensemble.
Partage des bénéfices : tous les bénéfices générés par l’entreprise doivent être partagés entre tous les partenaires.
Responsabilité des actes des coassociés : Chaque associé est lié par les autres associés et peut être tenu responsable des actes fautifs ou des dettes des coassociés.

Partenariat limite

Les sociétés en commandite constituent à la fois des commanditaires et des commanditaires. Un associé commandité a une responsabilité illimitée pour les dettes de l’entreprise et est responsable de la gestion quotidienne de l’entreprise, tandis que la responsabilité des commanditaires est limitée au montant de leur capital social impayé. Les commanditaires ne peuvent pas participer à la gestion de la société.

Avantages :

Responsabilité personnelle limitée des commanditaires : Les commanditaires d’une société en commandite ne sont pas personnellement responsables des dettes commerciales contractées par l’entreprise ou des actes fautifs d’un autre associé.
Facilité de lever des capitaux : étant donné que la responsabilité des commanditaires est limitée à leur investissement, il est plus facile de lever des capitaux car cette forme d’entité commerciale est préférée aux entreprises individuelles par les investisseurs.
Une plus grande efficacité : une plus grande efficacité peut être obtenue car le commandité a la liberté de gérer l’entreprise sans interférence et est responsable de la prise de décision et des affaires commerciales quotidiennes. Cela profite aux commanditaires qui peuvent investir de l’argent mais ne possèdent pas le temps ni l’expertise requis pour l’entreprise.
Conformités moindres : les sociétés en commandite ont moins d’exigences de conformité que les entreprises.
Les commanditaires peuvent quitter ou être remplacés sans dissoudre la société en commandite.

Désavantages:

Responsabilité personnelle illimitée des commandités : Étant donné que les commandités ont une responsabilité personnelle illimitée, il peut être difficile de trouver des associés appropriés qui sont prêts à assumer ce risque.
Rôle limité des commanditaires : Étant donné que les commanditaires ne peuvent pas s’impliquer dans l’exploitation quotidienne de l’entreprise, ils n’ont d’autre choix que de rester des investisseurs passifs.
Coûteux à créer : Les sociétés en commandite sont généralement plus coûteuses à créer que les sociétés en nom collectif.

Type d’entité : Bureau d’une société étrangère/à l’étranger

Les entreprises étrangères/étrangères qui souhaitent établir une présence commerciale à Hong Kong peuvent le faire en créant une succursale, une filiale ou un bureau de représentation à Hong Kong. Pour plus d’informations, reportez-vous à Enregistrement des sociétés étrangères à Hong Kong .

Quel type d’entité choisir ?

Votre choix d’un type particulier de véhicule professionnel dépendra de votre situation et de vos projets particuliers. Des facteurs tels que le fait que vous ayez l’intention d’exercer des activités commerciales dans un but lucratif, que vous souhaitiez lever des capitaux par le biais d’investissements externes ou que vous souhaitiez créer une entreprise à but non lucratif influenceront votre décision concernant votre choix d’une entité commerciale. Vous devez prendre en compte les facteurs de considération suivants :

Si vous souhaitez créer une petite entreprise à faible risque dont vous serez le seul propriétaire et disposerez de ressources financières suffisantes, il pourrait être plus facile et plus simple pour vous d’enregistrer votre entreprise en tant qu’entreprise individuelle. Gardez toutefois à l’esprit que votre responsabilité est illimitée et qu’il n’y a aucune protection de votre patrimoine personnel.
Si vous souhaitez partager les responsabilités liées à la gestion d’une entreprise ou si vous ne disposez pas de ressources financières adéquates, vous pouvez opter pour un partenariat. Notez cependant que les associés sont généralement solidairement responsables de certains actes de la société, à moins que vous n’optiez pour une société en commandite. De plus, il est difficile de trouver des partenaires appropriés et des conflits pourraient survenir entre les partenaires.
La constitution d’une société à responsabilité limitée est considérée comme le meilleur choix. Les avantages sont nombreux et dépassent les exigences de conformité continues.