Une société roumaine à responsabilité limitée (SARL) limite la responsabilité de ses actionnaires. Un seul actionnaire est requis. Seul un capital minimum de 45 euros est requis pour se constituer.
La loi roumaine qui régit une société à responsabilité limitée appelée « Societate cu Raspundere Limitata » (SRL) autorise la propriété étrangère totale. Les investisseurs étrangers sont traités de la même manière que les investisseurs roumains en vertu de la loi, avec des droits égaux pour démarrer une entreprise et constituer une personne morale.

Contexte
La Roumanie est un pays d’Europe du Sud-Est et un membre à part entière de l’Union européenne (UE). Sa structure politique est une république unitaire semi-présidentielle. Il y a un Parlement à deux chambres.

Avantages

Une société roumaine à responsabilité limitée (SARL) peut bénéficier des types d’avantages suivants :
• Propriété entièrement étrangère : les étrangers peuvent posséder la totalité de la LLC.
• Responsabilité limitée : la responsabilité des actionnaires est limitée à leurs apports en capital souscrit.
• Approbation rapide : La LLC peut être approuvée en trois jours ouvrables.
• Un actionnaire : Un minimum d’un actionnaire est requis pour former une LLC.
• Un directeur : les SARL peuvent avoir un ou plusieurs directeurs si vous le souhaitez.
• Confidentialité : les noms des actionnaires n’apparaissent dans aucun registre public.
• Adhésion à l’UE : la Roumanie est membre à part entière de l’Union européenne.

Nom de la société à responsabilité limitée (SARL)
Le nom d’une SARL ne peut être similaire à celui d’une autre société roumaine. Le Bureau du registre du commerce peut réserver une raison sociale avant de l’enregistrer.
Chaque LLC doit terminer le nom de sa société par les mots « Société à responsabilité limitée » ou son abréviation « LLC ».
Un nom d’entreprise revendiquant une situation géographique spécifique ou prétendant être associé à la Roumanie ou à l’une de ses agences doit obtenir l’approbation préalable du gouvernement.

Enregistrement
Une nouvelle SARL doit déposer les informations suivantes auprès du Bureau national du registre du commerce :
• Statuts constitutifs ;
• Les statuts des actionnaires sociaux ;
• Certificats de constitution par les gouvernements respectifs des sociétés actionnaires ;
• Extraits du Registre du Commerce du pays de constitution des sociétés actionnaires ;
• Lettre de solvabilité d’une banque ou d’une institution financière au nom de chaque société actionnaire ;
• Copie de la pièce d’identité du directeur (passeport, carte d’identité nationale, etc.) ; et
• Formulaire de candidature formellement rempli.
Dans les 30 jours suivant l’enregistrement de la constitution, la société doit s’enregistrer auprès de l’autorité fiscale roumaine.
Une fois tous les documents et informations requis déposés avec succès, leur traitement prendra normalement trois jours ouvrables.
Après approbation, la société nouvellement enregistrée doit s’inscrire auprès de l’Autorité du travail, de l’Autorité de la Sécurité sociale et de l’Administration fiscale.

Responsabilité limitée
La responsabilité d’un actionnaire est limitée à l’apport en capital souscrit.

Actions
Un minimum d’un actionnaire est requis pour former une LLC. Le nombre maximum d’actionnaires autorisés est de 50.
Un actionnaire peut être un étranger résidant dans un autre pays. Les actionnaires peuvent être des personnes morales ou des personnes physiques qui ne peuvent être que l’unique actionnaire d’une société à responsabilité limitée à la fois. De plus, une SARL ne peut pas avoir une autre SARL comme unique actionnaire.
Les actions ne peuvent être vendues au grand public ou même à des tiers sans l’approbation préalable d’au moins 75 % des actionnaires.
Les actions au porteur ne sont pas autorisées à être émises par une LLC.

Administrateurs
La SARL peut être gérée par un ou plusieurs administrateurs. Les statuts peuvent fournir les noms des administrateurs nommés. Ils peuvent également être nommés lors d’une assemblée générale des actionnaires.
Seules les personnes physiques peuvent être nommées administrateurs.

Représentant légal
En plus de nommer un administrateur, la LLC doit par ailleurs nommer un représentant légal qui interagira avec le gouvernement et les tiers.

Capital minimum
Actuellement, le capital minimum requis est de 45 euros. Le capital minimum autorisé enregistré doit être d’au moins 200 RON. La valeur minimale du capital social est de 10 RON. Les SARL ont la possibilité d’émettre des actions ou des parts sociales.
Il est interdit d’utiliser les actions LLC comme garantie pour des prêts. De plus, les actions LLC ne peuvent pas être librement échangées. Par essence, une SARL est une entreprise privée et non publique.

Adresse du siège social
Chaque LLC doit conserver une adresse de siège social local qui ne peut pas être une boîte postale. La raison en est que la Roumanie a besoin d’un bureau physique pour accepter les mentions légales, les significations de procédure et pour être contacté par les autorités fiscales.

Le
taux normal de l’impôt sur les sociétés en Roumanie est de 16%.
La taxe sur la valeur ajoutée (TVA) en Roumanie est forfaitaire de 19 %. L’enregistrement d’un numéro de TVA est obligatoire pour toutes les entreprises exerçant leurs activités en Roumanie. Cependant, les LCC appartenant à des non-résidents qui n’exerceront pas d’activités en Roumanie ont la possibilité de s’inscrire pour obtenir un numéro de TVA au cas où l’entreprise exercerait ultérieurement des activités commerciales en Roumanie.

Comptabilité
Si la LCC compte plus de 15 actionnaires, la nomination d’un commissaire aux comptes est obligatoire.
Toutes les LCC ne sont pas tenues de procéder à un audit, car la loi et certains types d’activités commerciales peuvent déclencher l’obligation d’auditer. Toutefois, un commissaire aux comptes peut être nommé si une résolution l’exigeant est adoptée lors d’une assemblée générale des actionnaires.

Assemblées générales annuelles
Les SARL doivent tenir une assemblée générale annuelle de leurs actionnaires. Le quorum est requis pour qu’au moins les 3/4 du nombre total d’actions soient présents. Une majorité simple peut adopter des résolutions.

Registres publics
Bien que les noms des actionnaires individuels n’apparaissent dans aucun registre public, les noms des actionnaires corporatifs font partie des registres publics. De plus, les noms des administrateurs font également partie des archives publiques.

Temps d’enregistrement
Les LLC peuvent s’attendre à ce que le processus d’enregistrement soit terminé dans trois jours ouvrables.

Les sociétés
de stockage sont disponibles en Roumanie.

Conclusion

Une société roumaine à responsabilité limitée (SARL) bénéficie des avantages suivants : propriété étrangère totale, responsabilité limitée, un actionnaire, un administrateur, confidentialité, approbation rapide et adhésion à l’Union européenne.